2023年6月20日，云海金属发布《向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》，同时公开《关于南京云海特种金属股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（简称“回复”），说明本次发行的相关问题。

本次发行对象为宝钢金属。宝钢金属以现金方式认购本次发行的股票。本次发行前，公司总股本为646,422,538 股，梅小明持有公司116,559,895股股票，占本次发行前公司总股本的18.03%，为公司的控股股东和实际控制人；宝钢金属持有公司90,499,155 股股票，占本次发行前公司总股本的14.00%。本次发行完成后，以发行数量62,000,000 股计算，宝钢金属将持有公司152,499,155 股股票，持股比例为21.53%；公司现控股股东、实际控制人梅小明将持有公司 116,559,895 股股票，持股比例为16.45%；结合《合作框架协议》中公司党委会建立、董事会改选、监事会改选、高级管理人员设置等公司治理及人事安排，梅小明将失去对公司的控制权，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委

关于发行价格。根据公司2022 年年度权益分派方案：以2022 年末总股本 646,422,538 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1 元（含税），并根据公司 2023 年第二次临时股东大会授权和公司2022 年度权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由17.91 元/股调整为17.81 元/股。

关于募集资金金额及用途。本次发行拟募集资金总额为110,422.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

本次发行的目的

1 、增强公司资金实力，优化资本结构随着公司经营规模的扩张，公司日常营运资金需求不断提高，银行借款规模保持在较高水平。通过本次发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，可以增强公司资金实力、优化公司资本结构、降低公司财务风险，从而可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司健康、稳定发展夯实基础。

2 、深化镁及镁合金、铝产业链布局，巩固市场领先地位近年来，为深化镁、铝产业链布局，进一步做强主业，巩固市场领先地位，抓住汽车产业轻量化需求对镁、铝合金应用的带动作用，实现产品结构调整和业务转型升级，公司陆续制定并实施了一系列的投资计划。实施上述投资计划需要持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金和合理的资产负债水平是投资计划实施的重要保障。本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求。

3 、引入国资股东作为控股股东，实现战略性协同发展本次发行的发行对象为宝钢金属，宝钢金属为中国宝武的全资子公司。本次发行完成后，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。中国宝武致力于构建以绿色精品智慧的钢铁制造业为基础，新材料产业、智慧服务业、资源环境业、产业园区业、产业金融业等相关产业协同发展的“一基五元”格局，其中新材料产业的业务定位为“集研发、制造、加工服务于一体的综合材料供应商和解决方案服务商，以高性能金属材料、轻金属材料制造及延伸加工、新型炭材料及纤维材料、新型陶瓷基复合材料等为重点发展方向，巩固现有材料制造和制品加工能力，以创新研发模式和积极资本运作为支撑手段，探索和培育若干符合战略选择的前沿新材料方向”。云海金属是全球领先的全镁产业链企业，与中国宝武新材料产业的发展战略高度契合。同时，中国宝武拥有国际化的市场资源，依托中国宝武强大的汽车市场背景，可进一步加速公司在汽车轻量化领域的渗透。此外，通过本次发行，实现国资对云海金属的实际控制，可以充分发挥宝钢金属与云海金属的优势，通过构建科学高效的决策机制，有利于提升和挖掘上市公司潜力，促进上市公司未来持续健康发展。

《合作框架协议》的主要内容

本次非公开发行完成后，甲方宝钢金属将成为云海金属第一大股东，乙方梅小明将成为云海金属第二大股东。同时在本次非公开发行完成后，乙方将积极协助甲方维持其作为云海金属控股股东的地位。

公司治理

（1 ）建立党委会

甲乙双方同意，本次非公开发行完成后，充分发挥中国宝武钢铁集团有限公司及宝钢金属的党建工作和云海金属的属地管理双重优势，建立齐抓共管、条块融合的党建工作机制，不断夯实基层党建基础，全面加强系统党建工作，建立上级党委垂直领导与属地管理相结合的党组织管理模式，相关事宜按照有关规定办理，党委书记由甲方推荐。

（2 ）董事会改选

本次非公开发行完成后1 个月内，双方将尽力推动云海金属按照相关法律、法规和规范性文件以及云海金属章程的相关规定完成云海金属董事会改组，改组后的董事会人数为 11 名，其中：甲方可提名 4 名非独立董事和 2 名独立董事候选人，乙方可提名 3 名非独立董事和 2 名独立董事候选人，各方应促使和推动上述提名的董事候选人当选。乙方同意，改组完成后，甲方可提名副董事长，乙方支持由甲方提名人选担任副董事长。在乙方不减持股份且自愿的情况下，乙方可提名董事长，甲方支持由乙方提名人选担任董事长。

“回复”进一步阐明，《合作框架协议》中关于梅小明提名董事长的约定不会对宝钢金属的控制权造成重大不利影响根据《合作框架协议》，本次发行完成后，在梅小明不减持股份且愿的情况下，梅小明可提名董事长，宝钢金属支持由梅小明提名人选担任董事长。梅小明目前无减持股份的计划。梅小明作为公司的创始人，具有丰富的行业经验和管理实践经验，由其提名董事长，有利于发挥其专业能力和管理优势，促进公司业务发展，符合协议双方及公司利益。如梅小明减持股份，则不再享有协议所约定的上述权利。根据发行人《公司章程》《董事会议事规则》，在董事会决议方面，董事长与其他董事拥有的表决权相同，无单独决策重大事项的权力。此外，根据《合作框架协议》，发行人总经理由宝钢金属推荐，总经理担任上市公司法定代表人。因此，梅小明提名董事长的约定不会对宝钢金属的控制权造成重大不利影响。

（3 ）监事会改选

本次非公开发行完成后，乙方应立即按照相关法律、法规和规范性文件以及云海金属章程的相关规定，在保持监事会人数为5 人不变的情况下，于三个工作日内安排云海金属现有的三名非职工监事中的二名监事提出辞任，宝钢金属即提名二名非职工监事人选，乙方对此不提出反对意见。乙方及云海金属应积极配合，按照程序在本次非公开发行完成后 1 个月内完成云海金属监事会改组工作。监事会主席由二名及以上监事提名，乙方支持由甲方提名的非职工监事担任监事会主席。

（4 ）高级管理人员设置

甲乙双方均同意，本次非公开发行完成后，将尽力保持云海金属高级管理人员团队的稳定，总经理可由宝钢金属推荐，并根据云海金属章程以及相关议事规则聘任。总经理担任上市公司法定代表人。

（5 ）不谋求控制权

本次非公开发行完成之日起，乙方承诺，其及其控制的主体将不会谋求云海金属第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不与云海金属其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求云海金属第一大股东或控股股东、实际控制人地位，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求云海金属的实际控制权，抑或不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求云海金属的控股股东及实际控制人地位。

关于避免同业竞争

截至本募集说明书签署日，安徽宝镁为宝钢金属的参股公司。本次发行完成后，宝钢金属将直接持有安徽宝镁45% 的股权，并通过云海金属间接持有安徽宝镁 45%的股权。就安徽宝镁主要产品规划及用途、加工工艺而言，项目投产后与云海金属存在相同或相似情形，但安徽宝镁目前仍处于建设阶段，且建设内容涉及方面较多，包括矿山相关工程、矿石运输廊道工程、镁冶炼及深加工工程、码头工程等，项目投产、达产均需要一定时间周期，因此，安徽宝镁短期内与公司不构成重大不利影响的同业竞争。同时，宝钢金属、中国宝武已出具承诺后续将妥善解决未来潜在的同业竞争问题以避免对上市公司造成不利影响，具体内容如下：“本次发行完成后，若本公司及下属单位与上市公司存在同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次发行完成之日起 5 年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组或其他合法方式，稳妥推进相关资产及业务整合事宜。”

关于宝钢金属其参与本次认购的资金来源

结合宝钢金属的主营业务、经营情况及财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排宝钢金属成立于1994 年12 月13 日，注册资本为405,499.0084 万元，系中国宝武持股100%的全资子公司。宝钢金属基本情况如下：

宝钢金属目前主要业务包括：轻量化部件和定制型材、线材制品、冷弯型钢、精密带钢等产品的研发、生产及销售。2022 年度，宝钢金属实现合并报表营业收入935,451.31 万元，净利润129,965.02 万元。截至 2022 年12 月31 日，宝钢金属合并报表总资产1,425,319.37万元，归属于母公司所有者权益合计811,678.70万元，货币资金48,606.44 万元，财务状况良好，具有较强的资本实力。

根据宝钢金属出具的说明，宝钢金属本次认购的资金来源为自有资金及自筹资金，其中：自有资金比例约为40%~70% ；自筹资金比例约为 30%~60%，自筹资金主要来源于并购贷款。

后续宝钢金属将结合自身资金平衡情况分期归还上述并购贷款，还款资金来源为自身经营积累及股东增资等。

（来源：云海金属 尚镁网摘发）